宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2021年度报告摘要

时间: 2024-03-10 15:32:07 |   作者: 乐鱼体育官方APP下载

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（）网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司拟以总股本120,701,344股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计分配股利9,656,107.52元，剩余未分配利润结转至下一年度。

  全球啤酒行业集中度高，预计未来几年市场之间的竞争格局将基本保持稳定。随着全球啤酒行业对新建啤酒工厂的设计的基本要求和对设备自动化水平要求的提高，下游啤酒厂对啤酒装备企业的规模和能力要求也慢慢变得高，导致上游啤酒装备行业也更加集中，在中国啤酒市场，新建和扩建啤酒工厂项目都是百万吨甚至数百万吨的超大型啤酒工厂，在大型超大型啤酒工厂装备和交钥匙服务方面，公司拥有较强的竞争能力。

  海外在新兴经济区域包括亚洲、非洲和拉丁美洲等啤酒市场一直蓬勃发展，预计疫情结束后会出现报复性投资。

  国家统计局数据显示，2021年全年中国饮料类零售额达到2,808亿元，与去年同期累计增长20.4%。酒类、饮料和乳品等液体食品出现高端化的发展，将对装备的技术和质量水平要求慢慢的升高，特别是对无菌包装和高自动化包装整线等设备的需求将有较大增长，公司将抓住机会逐步扩大市场占有率，并且加大力度拓展海外市场。

  啤酒行业整体发展态势良好，呈现出量价齐升的态势，高端化、多元化趋势明显。啤酒行业的竞争主线将从“销量为王”转为“产品高端化”，同时这也是高端国产啤酒迎来全国化推广的最佳时机。

  近年来，随着精酿啤酒的高速发展，精酿啤酒的消费比重也在逐年升高。据公开资料显示，2020年受新冠疫情的不利影响，中国精酿啤酒销量约为83万千升，约占啤酒整体消费量3,830万千升的2.17%，相比于美国精酿啤酒占其国内26.8%的销量占比，中国的精酿啤酒市场仍有巨大的发展空间。

  根据中国工商登记部门统计多个方面数据显示，到2018年底我国精酿啤酒企业数量已达接近2000家，截止2021年底中国精酿啤酒公司数量已超6,500家。从数据上显而易见，近些年我国精酿啤酒实现了爆发式增长。

  公司主营业务是液体食品装备的研发、生产和制造，主要有啤酒酿造和包装设备、饮料前处理和包装设备，以及乳品包装设备等(以下简称“装备板块”)。依照国家《国民经济行业分类》标准（GB/T 4754-2017），本公司属于食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造业（行业代码C3531）和包装专用设备制造业（行业代码C3467）。按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》，本公司属“C35 专用设备制造业”。报告期内，该业务未出现重大变化。

  公司已经将精酿啤酒业务作为公司第二主业，通过延伸产业链，利用公司30年积累的行业技术和经验，在国内精酿产业发达地区建设城市酒厂，打造全国性分布式精酿鲜啤供应链网络，并创立“鲜啤30公里”精酿啤酒品牌(以下简称“精酿板块”)。按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》，本业务属于啤酒制造业（行业代码C1513）。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内公司实现营业收入98,936.99万元，经营成本75,514.99万元，盈利7,220.50万元；总利润4,556.78万元；归属于上市公司的净利润4,625.47万元。

  本报告期末，公司合并报表内总资产279,813.07万元，总负债150,711.31万元，归属于母企业所有者的权益为129,101.76万元。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 公司发生的日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场行情报价公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。公司主体业务不会因该等关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响企业独立性。

  宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或者“乐惠国际”）于2022年4月28日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司预计2022年度日常关联交易的议案》，董事会在表决该议案时，关联董事赖云来先生和黄粤宁先生回避表决。企业独立董事对该议案进行了事前审核，发表了同意的独立意见。

  乐惠国际第二届董事会第十九次会议关于关联交易的决议同意2021年关联交易的额度为销售300万元，采购1,000万元，租赁及服务105万元。2021年公司实际发生的关联销售及采购，均在上述额度内，也未超过公司总体销售和采购额1%，上述关联交易对公司整体业务影响甚微。

  乐惠国际第二届董事会第十九次会议关于关联交易的决议同意2021年的关联担保的额度不超过237,025万元。期末继续有效的关联担保交易金额为16.55亿元，上述关联担保均为关联公司或关联自然人为公司及子公司提供的担保，公司及子公司为受益人。

  注：截至2021年12月31日，宁波乐惠投资控股有限公司持有公司股份比例为19.43%；赖云来、黄粤宁各直接持有公司股份占比分别是10.49%、10.48%；赖云来、黄粤宁各持有宁波乐惠投资控股有限公司出资额比例为50%。

  结合过去几年实际关联交易金额，公司预测了2022年关联采购和关联销售日常关联交易如下（单位：万元）：

  2022年继续有效的关联担保交易金额为16.55亿元。预计2022年新增关联担保交易金额不超过5亿元，有效的关联担保交易总金额不超过22亿元。

  关联方宁波乐惠投资控股有限公司属于《上海证券交易所股票上市规则》中第6.3.3条第一款第（一）项：“直接或者间接控制上市公司的法人（或其他组织）”；关联方南京日新流体技术有限公司和南京乐鹰商用厨房设备有限公司属于《上海证券交易所股票上市规则》中第6.3.3条第一款第（二）项：“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司以及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；关联方赖云来、黄粤宁属于《上海证券交易所股票上市规则》中第6.3.3条第二款第（一）项：“直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人”。

  根据《公司章程》和《董事会议事规则》，“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（企业来提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司做担保除外），应当提交董事会审议”，“公司与关联人发生的关联交易（企业来提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外），如果交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议”；此外，董事会审计委员会负有“对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会”的职责。

  公司与上述关联方发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要依据市场背景和第三方询价确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，定价公允、合理，不存在利用关联关系损害股东利益的情形。公司与关联方之间的担保系本着平等自愿的原则协商一致而达成的，在该等担保中，公司及其子公司均作为被担保方，为公司受益性事项，该等关联交易没有损害公司及其他股东利益。

  在本次会议之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。

  公司日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟授权的担保总额不超过6亿元；截止2021年12月31日，乐惠国际为子公司担保余额为8,989,462.28元。

  鉴于各全资（控股）子（孙）公司尚未与银行建立授信关系，但各全资（控股）子（孙）公司在日常业务中，存在需要母公司担保情形。为保证各全资（控股）子（孙）公司资金灵活运用，降低资金成本，公司拟对以下各全资（控股）子（孙）公司提供连带担保，担保的主要内容包括但不限于：银行贷款、保函、保证金、开具信用证、内保外贷，担保总额不超过6亿元，期限为自股东大会审议通过之日起12个月。具体担保情况如下：

  如上述公司的股东情况发生变化，不再属于公司的全资（控股）子（孙）公司，如需要公司做担保，应重新审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，公司第三届董事会审计委员会2022年第二次会议于2022年4月18日审议通过了本次担保事项，并将该事项提交公司董事会审议；公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议于2022年4月28日审议通过了《关于公司为子企业来提供担保的议案》；公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

  本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。如获股东大会批准，将由董事会授权总经理在股东大会批准的担保额度和期限内决定具体使用，逐笔审批，可循环使用，使用时确保担保协议等书面文件签署、程序完备、手续齐全。

  与本公司关系：本公司通过全资子公司Pacific maritime limited间接持有被担保公司100%股权。

  主营业务：工程装备、食品啤酒酿造设备、不锈钢容器、食品行业的高速、无菌灌装关键设备制造、安装、调试。

  与本公司关系：本公司直接持有被担保公司99%股权，通过宁波鲜啤三十公里间接持有1%股权，合计持有100%股权。

  主营业务：工程装备、食品啤酒酿造设备、不锈钢容器、食品行业的高速、无菌灌装关键设备制造、安装、调试。

  经营范围：生物能源设备、无菌灌装设备、乳制品灌装设备、包装机械、非热杀菌先进设备及各类杀菌设备、生物制药设备、食品设备、搅拌装置、轻工机械及其相关配件的研发、制造、安装、技术服务、技术转让及相关售后服务；销售自产产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的进出口商品除外）。

  主营业务：食品饮料机械、包装机械、轻工机械设备的设计与生产制造；食品饮料包装机械单机、成套设备工程的安装调试、维修、技术服务以及配件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务

  主营业务：一般项目：软件开发；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；会议及展览服务；包装专用设备销售；工业互联网数据服务；包装专用设备制造；软件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；食品互联网销售；食品经营（销售预包装食品）；餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：浙江省宁波市象山县丹东街道大目湾新城丽湾路388-3号)

  主营业务：许可项目：食品生产；食品经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品、检测、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务信息咨询，计算机软件开发，计算机网络工程；酒店管理。

  与本公司关系：本公司通过全资子公司宁波鲜啤三十公里间接持有被担保公司100%股权。

  上述担保事项在股东大会审议通过后，授权总经理处理在核定担保额度内的担保事项；公司将根据上述融资担保实际情况，具体实施时签署有关担保协议。

  2022年4月28日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司为子公司做担保的议案》，为保证公司资金灵活运用，降低资金成本，董事会同意公司为包括宁波鲜啤三十公里科技有限公司等在内的9家子（孙）企业来提供总额不超过6亿元的连带保证责任担保。

  独立董事认为：鉴于公司各全资（控股）子（孙）公司尚未与银行建立授信关系，但各全资（控股）子（孙）公司在日常业务中，存在需要母公司担保情形。为保证各全资（控股）子（孙）公司资金灵活运用，降低资金成本，公司拟对其提供连带担保，担保的主要内容有但不限于：银行贷款、保函、保证金、开具信用证、内保外贷；担保总额不超过6亿元；担保方式为连带保证责任担保；担保期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月；该笔担保不存在反担保的情况，由董事会授权总经理在股东大会批准的担保额度和期限内决定具体使用，逐笔审批，可循环使用，使用时确保担保协议等书面文件签署、程序完备、手续齐全。

  上述事项有助于下属子（孙）公司业务发展，符合公司发展战略；其担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对下属子（孙）公司的担保，风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司利益，我们同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

  与会监事认为，本次担保事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司为子（孙）企业来提供担保，担保总额不超过6亿元。